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    最近，很多公司的領(lǐng)導(dǎo)問我們同一個(gè)問題，我的合伙人現(xiàn)在達(dá)不到公司發(fā)展要求了，現(xiàn)在也不出業(yè)績，還有的合伙人還在外兼職，吃著碗里的，看著鍋外的，很是著急。
    有的公司做了股權(quán)激勵(lì)，把員工發(fā)展成合伙人和股東，初心是好的，分好蛋糕，做大蛋糕，但員工躺在了功勞簿上，賺了分紅卻沒上進(jìn)心了，開始吃大鍋飯了。
    一般的股東和合伙人都是有公司股份的，是實(shí)股注冊的股東，如果他不同意，你是沒法開除他的。如果人走了，股份還在公司，那就更悲劇了，成了給他打工的了。還有更讓老板生氣的是隨著公司在不斷的發(fā)展，需要不斷的融資和增資擴(kuò)股，按照工商登記要求，都會(huì)要求全體股東簽字。有的不干活的合伙人，就開始行使自己的股東權(quán)利了，就是躲著不簽字！
    正常情況下公司法規(guī)定，三分之二以上表決權(quán)股東同意，就可以增資了。實(shí)際上，如果沒有小股東簽字，工商變更過不了，這就會(huì)變成小股東綁架了大股東，要挾創(chuàng)始人。
    這就是沒有成本前移，沒有將合伙人（股東）管理的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期考慮在內(nèi)，如何解決因股權(quán)分配和股權(quán)激勵(lì)導(dǎo)致合伙人不干活的風(fēng)險(xiǎn)問題呢？
    有兩種思路，我們一一來分析：
第一種、思路：稀釋利潤
    遵循誰創(chuàng)造價(jià)值，誰分配價(jià)值，誰不創(chuàng)造價(jià)值，誰不分配價(jià)值。給核心團(tuán)隊(duì)多發(fā)工資，多發(fā)獎(jiǎng)金，沒有了利潤，就沒有了股東分紅，那些不干活的股東，分紅自然就會(huì)變少。還可以根據(jù)動(dòng)態(tài)股權(quán)調(diào)整思路，根據(jù)合伙人的職級和業(yè)績開設(shè)計(jì)利潤分配的權(quán)重，職位高者，業(yè)績高者分配的權(quán)重就高，實(shí)現(xiàn)了公平性，按照業(yè)績來兌現(xiàn)分紅，規(guī)避了分配不公大鍋飯問題。
第二種、是設(shè)計(jì)提前預(yù)防機(jī)制
    通過設(shè)計(jì)股東進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制
1、股權(quán)進(jìn)入的持有方式，包括：代持、持股平臺、期權(quán)模式。代持的方式，可以減少工商登記的麻煩，但是需要在代持協(xié)議中約定代持顯明的條件和情形；通過持股平臺讓合伙人持股，特別是有限合伙企業(yè)，既能避稅，又能保證控制權(quán)，還可以減少小股東要挾大股東（例如不配合簽字、惡意查賬等）；期權(quán)，增加磨合期，用就是延緩了公司登記及股權(quán)的持有時(shí)間點(diǎn)，長期激勵(lì)與約束。以上幾種方式，都不會(huì)損害合伙人的經(jīng)濟(jì)利益，只要白紙黑字寫清楚。
2，退出機(jī)制的設(shè)計(jì)
設(shè)定退出機(jī)制，主要是通過公司章程或者股東協(xié)議進(jìn)行。兩者相比較，如果設(shè)計(jì)了退出機(jī)制的公司章程能夠備案成功，那么就不需要股東協(xié)議了。
同時(shí)，如果是代持或者持股平臺模式下，退出機(jī)制就需要股東協(xié)議方式約定。
    退出機(jī)制，一般是指股權(quán)的回購機(jī)制，主要包括兩個(gè)方面：一是成熟機(jī)制，一般給予合伙人是限制性股權(quán)，按照年度或者月度成熟股份，這個(gè)主要影響回購股權(quán)時(shí)的價(jià)格，比如上市如何退出，股價(jià)是多少；被收購并購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成熟股權(quán)如何退出，未成熟股權(quán)如何回購等等；二是設(shè)定回購情形，業(yè)績不達(dá)標(biāo)，不干活，不履行勞動(dòng)合同，或者違反競業(yè)限制等，成熟的股權(quán)按照公司融資的估值的百分比回購或者未成熟股權(quán)按一元強(qiáng)制回購有過錯(cuò)方的股權(quán)。進(jìn)一步稀釋或回購合伙人股權(quán)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)問題。

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